Как счел ВС, в этом деле при полном запрете отчуждения доли ООО третьим лицам у супруги единственного участника общества сразу возникло право обратиться к юрлицу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ей доли.

По мнению одного из адвокатов, ВС четко зафиксировал, что в ситуации, когда устав ООО категорически запрещает любой возможный вариант переход доли к третьим лицам, приобретение прав на долю по основаниям правопреемства и (или) судебного решения, как было в этом случае, право на обращение за выплатой действительной стоимости доли возникает сразу на основании судебного решения. Другой считает весьма странным подход нижестоящих судов, которые так и не смогли определиться – является ли истец участником общества и какой объем прав у нее имеется.

Верховный Суд опубликовал Определение от 30 марта № 304-ЭС22-20237 по делу № А27-615/2021 касательно иска супруги единственного участника ООО о расчете действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале общества и выплате.

ООО «Золотая гора» создано путем реорганизации в форме преобразования, о чем в ЕГРЮЛ внесены сведения в июле 2004 г. Единственным участником общества был Махсут Елеусизов. Вступившим в июле 2020 г. в законную силу решением суда по гражданскому делу был произведен раздел совместно нажитого имущества супругов Махсута и Гульжаухар Елеусизовых, по результатам которого за последней признано, в том числе, право на 50% доли уставного капитала общества.

Гульжаухар Елеусизова уведомила общество о необходимости расчета действительной стоимости ее доли в уставном капитале с указанием срока выплаты. В связи с неисполнением обществом требований женщина обратилась в суд с иском о взыскании с ООО «Золотая гора» 11,7 млн руб., составляющих 50% действительной стоимости доли уставного капитала. Суд удовлетворил исковые требования, однако апелляция отменила решение первой инстанции, отказав в удовлетворении иска, с чем согласилась и кассация.

Тем самым суды сочли, что у истца не возникло право на получение (выплату) действительной стоимости доли, поскольку ею не совершены действия, предписанные уставом и Законом об ООО и направленные на переход доли участия, по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ней в качестве участника общества. Суды указали, что на дату рассмотрения спора единственным участником общества продолжал числиться супруг истца.

Гульжаухар Елеусизова обратилась в Верховный Суд. Рассмотрев жалобу, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что переход доли или части доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) третьим лицам допускается с соблюдением требований Закона об ООО, если это не запрещено уставом общества. Положение п. 2 ст. 21 Закона о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, поэтому его участники вправе предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником своей доли (части доли) третьим лицам, а также предусмотреть необходимость получения согласия остальных участников при продаже или отчуждении иным образом участником принадлежащей ему доли (части доли) третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал ООО и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагают, что другой супруг согласился на подобное распоряжение общим имуществом, тем самым согласившись и с положениями устава общества, указывающими на необходимость получения согласия других участников на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, т.е. на включение его в круг участников общества. Исходя из положений Семейного кодекса РФ законным режимом имущества супругов является режим совместной собственности; супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), на основании как брачного договора, так и любого иного соглашения (договора).

В свою очередь, ст. 38 Семейного кодекса закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и судебном порядке. Раздел имущества, который производится по правилам, установленным ст. 38 и 39 Семейного кодекса и ст. 254 ГК РФ, служит основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой, поэтому подпадает под требования п. 2 ст. 21 Закона об ООО. При присуждении супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) вправе войти в состав участников со всеми правами, подав соответствующее заявление обществу. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу.

«Между тем согласно п. 7.2 устава общества “Золотая гора” запрещены продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли уставного капитала общества третьим лицам, и, следовательно, в ситуации полного запрета отчуждения доли третьим лицам, без оговорок в отношении супругов (бывших супругов) или иных лиц возможности получить согласие на вхождение в состав участников, у Гульжаухар Елеусизовой сразу возникло право обратиться к обществу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ей доли. Согласие первоначального участника на вхождение в состав участников Гульжаухар Елеусизовой, даже если считать, что таковое было, в нарушение уставных ограничений не имеет юридической силы, а лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом», – пояснил ВС, отменив решения нижестоящих судов и вернув дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Адвокат, руководитель практик разрешения споров и международного арбитража ART DE LEX Артур Зурабян назвал интересными выводы ВС в области материального и процессуального права. «С точки зрения материального права Верховный Суд четко зафиксировал, что в ситуации, когда устав ООО категорически запрещает любой возможный вариант переход доли к третьим лицам, приобретение прав на долю по основаниям правопреемства и (или) судебного решения, как было в рассмотренном случае (судебный акт о разделе совместно нажитого имущества), право на обращение за выплатой действительной стоимости доли возникает сразу на основании судебного решения, так как стать участником общества в этом случае правовой возможности нет (если не учитывать возможность принятия нового участника через изменение устава)», – полагает он.

Для данного дела, по мнению адвоката, вопрос был настолько принципиален, что ВС отменил не только постановления апелляции и кассации, которые заняли обратную позицию, но даже решение первой инстанции, удовлетворившей исковые требования. «Причина, вероятно, в том, что Арбитражный суд Кемеровской области хотя и пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, но посчитал, что даже при наличии ограничений в уставе общества истец сперва должна была обратиться с требованием о принятии в состав участников общества. И хотя такого заявления со стороны истца не было, суд первой инстанции посчитал, что раз было проигнорировано требование о выплате действительной стоимости доли, значит, было отказано и в принятии в состав участников общества. Вместе с тем ВС оставил открытым вопрос о величине действительной стоимости доли. В первой инстанции по этому вопросу проводилась судебная экспертиза, которая была основанием для снижения размера исковых требований и была положена судом в основание решения в части суммы. Получается, что с учетом отмены всех принятых по делу судебных актов стороны могут представить дополнительные аргументы в подтверждение или опровержение заявленной истцом стоимости доли», – полагает Артур Зурабян.

Партнер АБ «КРП» Виктор Глушаков назвал очевидной ошибку апелляции, которая связала возможность реализации способа защиты по выплате действительной стоимости доли с внесением сведений в ЕГРЮЛ в отношении «нового участника» общества. «По логике апелляционного суда, если в ЕГРЮЛ не внесены изменения, истец не имела права на получение действительной стоимости доли, так как де-юре она не являлась участником ООО. Подобная ошибочная логика порой прослеживается в отношении споров о недвижимости бывших супругов, когда титул владения ставится судами выше, чем правовой режим общего имущества. Удивительно, что кассационная инстанция, соглашаясь с апелляцией, фактически противоречит ей. Апелляция сочла, что истец не является участником общества, а кассация заключила, что согласие участника на вступление в ООО Гульжаухар Елеусизовой считается полученным. То есть кассация фактически признает за истцом статус участника общества, одновременно отказывая ей в защите прав. В таком случае отказ должен был основываться на отсутствии надлежащего заявления о выходе, а не на тех же доводах, что положены в основу апелляционного постановления», – пояснил он.

По мнению адвоката, это весьма странный подход нижестоящих судов, которые так и не смогли определиться – является ли истец участником общества и какой объем прав у нее имеется. «При этом ВС мог принять правоту суда первой инстанции, которому, скорее всего, предстоит проверить довод ответчика о наличии согласия на принятие истца в число участников общества и его соответствие уставу», – заключил он.

Зинаида Павлова

Источник:  https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-podtverdil-pravo-suprugi-edinstvennogo-uchastnika-ooo-na-poluchenie-denezhnoy-kompensatsii-ee-doli/