Верховный Суд пояснил, что признание корпоративных прав за третьими лицами возможно только с согласия остальных участников общества, поэтому вдова участника не вправе распоряжаться унаследованной долей.

По мнению одного из экспертов, Верховный Суд вновь напомнил, что супруга участника ООО не может обладать правом участия в обществе в силу закона, регламентирующего режим общей совместной собственности супругов. Другой полагает, что ВС последовательно занимает позицию, согласно которой факт приобретения доли в уставном капитале общества в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Третий назвал спорной позицию Суда о равенстве правового статуса пережившего супруга со статусом наследника при решении вопроса о возможности перехода доли в зависимости от оснований такого перехода.

Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС22-26611 от 6 апреля по делу № А40-284789/2021, в котором вновь напомнил, что факт приобретения доли в уставном капитале ООО в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами данного общества.

Участниками ООО Юридическая компания «ТопЛайн» были Даниил Жицкий, владевший долей в 51% уставного капитала, и Евгения Лайтер, которой принадлежат 49%. В августе 2021 г. Даниил Жицкий умер, его жена Айла Мамедова унаследовала 50% принадлежавшей супругу доли в уставном капитале общества. Оставшаяся часть его доли вошла в состав наследственной массы. В связи с этим в ЕГРЮЛ были внесены сведения о Айле Мамедовой как об участнике общества «ТопЛайн», владеющем 25,5% уставного капитала.

Впоследствии Айла Мамедова подарила свою долю в обществе Татьяне Мамедовой, которая зарегистрировала свои права на нее. Общество и Евгения Лайтер оспорили в суде такой переход права на долю со ссылкой на то, что он осуществлен с нарушением требований Закона об ООО и положений устава, в связи с чем последующее отчуждение доли Татьяне Мамедовой неправомерно. Спорную долю в 25,5% истцы просили передать обществу.

Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска, а апелляция и кассация поддержали его решение. Суды указали, что уставом ООО предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества только в случае, когда доля в уставном капитале переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юрлиц. Согласие участников общества на отчуждение доли одним из участников третьим лицам не требуется. Суды добавили, что право на спорную долю принадлежало супруге Даниила Жицкого в силу закона, а не возникло в порядке наследования. В связи с этим они сочли, что доля в размере 25,5% зарегистрирована за Айлой Мамедовой на законных основаниях, поэтому она в последующем имела право распорядиться ею, подарив Татьяне Мамедовой.

Не согласившись с решениями судов, общество обратилось в Верховный Суд. Изучив кассационную жалобу, ВС напомнил, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия, происходит с учетом нюансов, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Соответственно, право на участие в обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом.

«Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли», – напомнил ВС.

В этом деле, пояснил Суд, участники выразили волю на то, чтобы после смерти одного из них признание прав участника ООО за иными лицами (пережившей супругой либо наследниками) происходило только с согласия остальных участников. Таким образом, ошибочными являются выводы судов о том, что для вступления Айлы Мамедовой как пережившей супруги в состав участников общества с долей участия в размере 25,5% в силу положений пп. 3.15 и 3.16 устава согласие второго участника не требовалось.

В абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО закреплено право общества либо его участника (участников) потребовать в судебном порядке передачи доли (части доли), отчужденной или перешедшей обществу, в течение трех месяцев со дня, когда участник (участники) узнал или должен был узнать о таком нарушении при отчуждении либо переходе доли или ее части по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение доли иным образом. Указанная норма, позволяющая обществу и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли к третьим лицам с нарушением установленного законом порядка потребовать в судебном порядке ее передачи обществу, обеспечивает баланс интересов общества и его участников. В итоге ВС отменил акты нижестоящих инстанций и вернул дело на новое рассмотрение в АСГМ.

Руководитель практики разрешения судебных споров и банкротства компании Kept Лидия Солодовникова полагает, что ключевой вывод Верховного Суда заключается в том, что жена участника общества не может обладать правом участия в обществе в силу закона, регламентирующего режим общей совместной собственности супругов. «Такая позиция была сформулирована в Определении ВС от 15 декабря 2020 г. № 308-ЭС20-11834 и продолжена, в частности, в Определении от 6 апреля 2021 г. № 305-ЭС20-22249. Судебная практика сформирована таким образом, что раздел совместной собственности супругов в отношении доли участия в хозяйственном обществе не влечет автоматически принятие второго супруга в состав участников. ВС защищает права и законные интересы действующих участников общества, предоставляя им право определить, принимать супруга выбывшего участника в общество или нет. Такой механизм направлен на сохранение стабильного состава участников и ограничение их и общества от потенциально неразумных, не соответствующих общей направленности целей компании действий лица, получившего часть доли в уставном капитале по решению суда. При этом ВС отметил, что в случае отказа остальных участников общества включить супруга выбывшего лица в состав участников его права не нарушаются – данному лицу подлежит к выплате действительная стоимость доли», – пояснила она.

Эксперт добавила, что в случае смерти участника ООО пережившему супругу в силу закона принадлежат 50% действительной стоимости доли, а на право участия в обществе он вправе рассчитывать, только если остальные участники выразят согласие. «Соответственно, в рассматриваемом деле вдове для вступления в общество в качестве участника необходимо получить согласие других участников и в отношении 50% принадлежавшей умершему супругу доли, на которые она вправе претендовать в порядке наследования, и на 50% доли, принадлежавшей ей в силу режима общей совместной собственности», – считает Лидия Солодовникова.

Старший партнер, руководитель практики банкротства и антикризисного управления АБ LOYS Вячеслав Александров отметил, что в этом деле во главу угла поставлены охраняемый корпоративным правом интерес участников ООО, которые в силу диспозитивности законодательного регулирования наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества, и право предусмотреть запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) третьему лицу, заметил он.

По мнению эксперта, ВС последовательно занимает позицию, согласно которой факт приобретения доли в уставном капитале ООО в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). «Для получения полноценного статуса участника общества супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения ему в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или получения части доли как пережившему супругу он имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. Баланс в разрешении формального “конфликта” корпоративного и семейного права найден: если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников третьих лиц либо согласие других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли», – пояснил Вячеслав Александров.

Он добавил, что тем самым Верховный Суд последовательно поддерживает позицию Конституционного Суда РФ, изложенную в Определении от 3 июля 2014 г. № 1564-О, где указано, что внесение одним из супругов вклада в уставный капитал ООО и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагают (по смыслу ст. 35 Семейного кодекса РФ), что другой супруг дал согласие на подобное распоряжение общим имуществом, тем самым согласившись и с положениями устава общества, указывающими на необходимость получения согласия других участников на отчуждение участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, т.е. на включение его в круг участников общества. «Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника ООО к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании», – резюмировал эксперт.

Адвокат МКА «ВЕРДИКТЪ» Юнис Дигмар считает, что в определении ВС изложены два основных вывода, которые необходимо учитывать в правоприменительной практике. «Во-первых, приобретение супругом доли в уставном капитале ООО в браке не означает, что второй супруг автоматически приобретает корпоративные права пропорционально доле, причитающейся ему в силу ст. 34 Семейного кодекса. В результате раздела совместно нажитого имущества и в случае отсутствия согласия остальных участников на переход доли второму супругу (при наличии в уставе условия о необходимости получения такого согласия) второй супруг получает право лишь на выплату ему действительной стоимости», – отметил он. Указанная идея, пояснил эксперт, достаточно разработана и на протяжении последних лет транслируется в судебных актах ВС.

«Во-вторых, Суд приравнял правовой статус пережившего супруга к статусу наследника при решении вопроса о возможности перехода доли в зависимости от оснований такого перехода. Формально данный вывод проистекает из первой позиции, однако остается спорной сама логика такого приравнивания. Исходя из фактических обстоятельств, описанных в судебных актах, в уставе закреплена необходимость согласования перехода с остальными участниками в строго определенных случаях (наследование, купля-продажа, залог). В остальных случаях, исходя из судебных актов, такого согласования не требуется. Именно поэтому полагаю, что само по себе приравнивание таких оснований перехода, как наследование и выдел супружеской доли пережившему супругу, представляется неоднозначным», – подчеркнул Юнис Дигмар.

Зинаида Павлова

Источник:  https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-opredelil-sudbu-doli-prinadlezhashchey-umershemu-uchastniku-ooo/