По закону уставом компании можно ограничить передачу доли в бизнесе. Чтобы стать новым участником, придется получить согласие остальных. На практике бывает, что часть организации переходит к новому владельцу, несмотря на возражения партнеров. Так и произошло в деле, которое сегодня исследовал Верховный суд. Экономколлегия разбиралась, вправе ли вдова соучредителя рассчитывать на долю в фирме, если второй участник с этим несогласен.

У юрфирмы «ТопЛайн» было два владельца. Евгении Лайтер принадлежало 49% доли в уставном капитале, а остальные 51% были у Даниила Жицкого. В августе 2021-го он скончался. Его жена Айла Мамедова обратилась к нотариусу, чтобы ее часть выделили из доли участия мужа в фирме как совместно нажитое имущество. В итоге половина доли (25,5%) перешла к ней, как к пережившей супруге. Остальную часть (25,5%)  включили в наследственную массу и до сих пор никому не передали. 

По уставу компании доли в ней достаются наследникам участников только с согласия остальных членов. При этом в остальных случаях не нужно разрешение других участников. Мамедова за согласием к Лайтер не обращалась, а та как раз была против того, чтобы доля в бизнесе перешла к жене Жицкого. Тем не менее осенью 2021 года сведения о новой обладательнице доли внесли в ЕГРЮЛ, тогда же она официально подарила долю в фирме своей матери — Татьяне Мамедовой. 

По мнению Лайтер, в спорной ситуации нарушили устав фирмы и закон «Об ООО». Там указано: в уставе компании могут прописать положение, что доли переходят к наследникам только с согласия других участников. Жена Жицкого его не получила. Поэтому старшей Мамедовой долю передали тоже незаконно. Лайтер и «ТопЛайн» подали иск к Мамедовым, чтобы они отдали фирме оказавшуюся у них часть бизнеса (дело № А40-284789/2021). 

Три инстанции отказали в иске. Они посчитали, что Мамедова получила супружескую долю из совместно нажитого имущества через сделку. Суды отметили, что согласие других участников компании нужно, только когда доля переходит к наследникам. С точки зрения судов, право на часть бизнеса принадлежало супруге умершего в силу закона, а не возникло из-за его смерти. Так, три инстанции пришли к выводу, что за Мамедовой законно закрепили долю, поэтому она могла ей свободно распоряжаться. 

Корпоративные права не переходят к пережившему супругу

Компания обжаловала акты нижестоящих инстанций в Верховный суд. На заседании Татьяна Рунова, представитель юрфирмы и Лайтер, просила отменить акты нижестоящих судов и удовлетворить иск. Она объяснила, что ключевой вопрос в деле — какой порядок вступления в компанию применять к супругу, пережившему умершего участника. В законе это не урегулировали. Первый вариант: рассматривать ситуацию как сделку по отчуждению части бизнеса (п. 2 ст. 21 закона «Об ООО»). Второй путь — наследование. 

Рунова обратила внимание, что есть практика, согласно которой к пережившему супругу применяют такой же порядок, как к наследникам. У доли в уставном капитале общества двойственная природа — это одновременно имущественные права и корпоративные. Споров об имущественных правах Мамедовой не было, отметила Рунова. Они предлагали выплатить ей действительную стоимость доли. Доля в компании — общая собственность супругов, но участником фирмы был только один из них. Второй супруг хоть и владеет долей в имущественном плане, но не считается участником. Поэтому у него нет корпоративных прав в бизнесе, считает Рунова. 

Председательствующая судья Елена Золотова спросила:

— Вот выдел доли произошел — к чему это все-таки относится? Что это — правопреемство, наследование, иное основание? 

— Мы считаем, что к пережившему супругу применяются положения о наследовании. Второй участник не давал согласия на вступление пережившей супруги в состав участников общества, — ответила Рунова. Она объяснила, что в их ситуации выдел доли — это не сделка. Если рассматривать вопрос раздела имущества как сделку, то это может быть по брачному договору, которого здесь не было, либо по решению суда — и такого тоже не было.

Еще судья Золотова обратила внимание, что вся доля Жицкого составляла 51% и получилось так, что она распалась на две части. Одна перешла к Мамедовой, вторая — в наследственную массу.

— Возможно, чтобы к разным частям доли применялись разные режимы? — уточнила Золотова.

— Считаем, что это невозможно, — ответила представитель фирмы. 

Рунова объяснила: половина доли Жицкого перешла к Мамедовой, а половина — в наследственную массу. С их точки зрения, к этим частям следует применить единый подход. Это не наследственная масса, а доля пережившей супруги. Она приобретает имущественные права, но не корпоративные, напоследок сказала юрист.

Произошла трансформация доли

Интересы пережившей супруги представлял Юлий Тай, управляющий партнер адвокатского бюро Бартолиус Он возражал против удовлетворения жалобы. Юрист объяснил, что доля, которую приобретают супруги при отсутствии брачного договора, принадлежит одному сложному субъекту: ей владеют оба супруга одновременно. «Право собственности не может исчезнуть у моей доверительницы просто потому, что скончался ее супруг», — отметил Тай. Когда один из пары умирает, то исчезает и коллективная собственность, а половина доли трансформируется в собственность пережившего супруга, считает Тай. 

Юрист также отметил, что наследование касается другой части доли, которая не принадлежит Мамедовой, а ушла в наследственную массу. В уставе согласием других участников ограничили переход доли именно к наследникам. Поэтому судьба второй части доли Жицкого как раз в руках Лайтер, объяснил Тай. А вот другая часть доли, которая принадлежит Мамедовой, свободна от ограничений. 

Судья Золотова поинтересовалась, на каких нормах права ответчик основал рассуждения о корпоративной, групповой природе совместной собственности в виде доли. Тай назвал ст. 33 («Понятие законного режима имущества супругов»), ст. 34 СК («Совместная собственность супругов») и упомянул нормы ГК об общей собственности супругов. 

Золотова уточнила, допустима ли ситуация, что часть доли в компании трансформировалась, а часть — ушла в наследство. С точки зрения Тая, это возможно. 

В ст. 34 СК указано, что совместная собственность супругов — имущество, которое они нажили в период брака. Судья Елена Борисова отметила, что ответчики полагают: совместная собственность — не имущество, а доля участия в фирме. При этом она обратила внимание, что корпоративные права — неимущественные. 

— Если супруга придет в общество и скажет: «Дайте мне, пожалуйста, документы: баланс за 2022 год, за 2021-й» и так далее, то ей обязаны будут предоставить эти бумаги? — поинтересовалась судья.

— Ни в коем случае, — ответил Тай.

— А если супруга придет на общее собрание и скажет: «У меня сегодня муж болеет, а у нас это общая собственность. Я сегодня буду» — ее допустят? — продолжила расспрос судья.

— Нет, не допустят, — сказал представитель Мамедовой-младшей.

Также судья Борисова спросила, что влечет смерть супруга в их ситуации. «Ликвидацию группового субъекта и образование одного, который не лишается права собственности и не приобретает его, — происходит трансформация», — объяснил Тай.

Доля может перейти к пережившему супругу

Затем выслушали представителя Мамедовой-старшей, Татьяну Пухову. Она отметила, что закон не запрещает входить супруге в компанию, независимо от оснований: будь то правопреемство, сделка или нечто иное. Ограничение на вхождение в фирму можно установить в уставе, но в их случае в документе говорится только об ограничении в отношении наследников. То есть устав не запрещает входить в компанию супруге соучредителя.  

Судья Золотова поинтересовалась, почему жена умершего так быстро избавилась от доли, подарив ее матери. Пухова рассказала, что Мамедова-младшая — госслужащая. «Когда встал вопрос, что она выделяет свою супружескую долю, она сказала: у меня могут возникнуть проблемы в связи с тем, что я чиновник», — объяснила Пухова. Поэтому решили сразу выделить долю и перевести ее на мать.

Пухова отметила, что право на супружескую долю не связано с наследованием. «Ключевое понятие здесь — не «переживший супруг», а «раздел имущества». И неважно, по каким основаниям он происходит», — подчеркнула юрист.

В заключительном слове представитель фирмы Рунова заметила, что корпоративное участие относится к неимущественным правам, поэтому не может перейти к пережившей супруге, так как связано с личностью владельца таких прав.

В итоге экономколлегия отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Елена Нозикова

Источник:  https://pravo.ru/story/245818/