Телефон в Ярославле: +7 (4852) 33-23-66
Будни: 9:00-18:00
Суббота: (по записи) 11:00-14:00

НОВОСТИ

ВС уточнил признаки осведомленности покупателя о недобросовестности сделки
13.05.2022
ВС уточнил признаки осведомленности покупателя о недобросовестности сделки
x
44

Как пояснил Суд, многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного покупателя сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

Одна из экспертов «АГ» полагает: в определении максимально четко выражен ориентир для судов, что при разрешении споров о признании недействительными подозрительных сделок должника недостаточно только ограничиться выяснением наличия или отсутствия заинтересованности контрагента. Другой заметил, что ВС глубже толкует нормы Закона о банкротстве и определяет заинтересованность контрагента через возможность самостоятельно определить последствия такой сделки. Третья полагает, что выводы Суда существенно расширяют возможности оспаривания сделок должника, а также периоды оспаривания сделок. Четвертый обратил внимание на вывод о том, что кратное отличие цены оспариваемой сделки от рыночной является основанием для возложения на ответчика бремени доказывания ее действительности. Пятый заметил, что ВС делает невозможной ситуацию, когда другая сторона сделки может получить прибыль от необдуманных действий продавца или покупателя.

28 апреля Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС21-21196 (2) по делу № А41-70837/2017 об оспаривании конкурсным управляющим сделки по продаже должником земельного участка по заниженной цене, в котором уточнил, какие признаки говорят об осведомленности покупателя о противоправности сделки.

В июне 2015 г. Андрей Егорчев приобрел у ООО «Константа» земельный участок за 426 тыс. руб. и зарегистрировал свои права на него. Позднее в рамках дела о банкротстве общества «Константа» конкурсный управляющий оспорил сделку купли-продажи со ссылкой на то, что она была совершена в целях причинения имущественного вреда правам кредиторов должника, а Андрей Егорчев не намеревался владеть, пользоваться и распоряжаться приобретенным имуществом.

Суд удовлетворил заявление управляющего, признав доказанность всей необходимой совокупности обстоятельств, в том числе неравноценность встречного исполнения и неподтвержденность наличия у покупателя земельного участка финансовой возможности его приобретения. Однако апелляция отменила это решение и отказала в удовлетворении требования конкурсного управляющего. Она указала на отсутствие доказательств осведомленности Андрея Егорчева о неплатежеспособности должника и наличия цели причинения вреда его кредиторам, учитывая получение встречного удовлетворения. Апелляция добавила, что цена договора при таких обстоятельствах значения не имеет. Кассация поддержала выводы апелляционного суда.

Рассмотрев кассационную жалобу общества «Константа», Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны о противоправной цели сделки и фактическое причинение вреда в результате ее совершения.

Сославшись на п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”», Верховный Суд указал, что осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может быть доказана через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При разрешении подобных споров, пояснил ВС, суду, в частности, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же ситуации разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения обычно задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от таких стандартов подозрительно и может указывать на недобросовестность такого лица в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности.

Верховный Суд указал, что в данном деле первая инстанция не установила заинтересованность Андрея Егорчева по отношению к должнику, однако учла, что кадастровая стоимость земельного участка превысила 1,4 млн руб., а средняя рыночная стоимость, по заключению специалиста, составляет почти 4 млн руб. «Таким образом, установленная спорным договором цена ниже кадастровой стоимости в три раза, рыночной – более чем в девять раз. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения», – подчеркнул ВС.

Он добавил, что в подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами: «Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника».

Конкурсный управляющий должника, обратил внимание Суд, приводил доводы о нахождении спорного имущества под арестом, об отсутствии как надлежащих доказательств оплаты имущества и поступления денежных средств должнику, так и финансовой возможности у Андрея Егорчева оплатить его. В связи с этим совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительно свидетельствовала о том, что отчуждение имущества, скорее всего, происходило по заниженной цене и направлено на вывод активов из конкурсной массы. Бремя их опровержения стоило переложить на Андрея Егорчева, настаивавшего на действительности сделки, который не представил уникальные характеристики недвижимости, которые объективно свидетельствовали бы о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость.

Покупатель, заметил Суд, также не ходатайствовал о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества и не представил надлежащих доказательств его оплаты, как и не подтвердил добросовестность и разумность своих действий. «При этом даже получение должником платы на условиях, предусмотренных договором, в данном случае вывод суда первой инстанции о многократном превышении рыночной цены имущества над установленной договором не опровергало», – резюмировал ВС, который отменил судебные акты апелляции и кассации, оставив в силе определение первой инстанции.

Адвокат юридической группы «Яковлев и Партнеры» Елена Мякишева полагает, что позиция Верховного Суда является продолжением ранее сформированных им подходов в вопросе о признании недействительными сделок должника-банкрота. «В настоящее время вывод активов на лицо, чья заинтересованность по отношению к должнику очевидна, да еще и по заниженной цене – большая редкость. Должники уже понимают, что сделка с заинтересованным лицом будет легко оспорена, а на все последующие попытки спрятать имущество уже сформированы соответствующие меры противодействия. Поэтому значение приобретают косвенные обстоятельства, свидетельствующие о подозрительности сделки, например о том, что в обычных условиях такая сделка не была бы совершена», – пояснила она.

По мнению эксперта, в определении ВС изложен максимально четко выраженный ориентир для судов, что при разрешении споров о признании недействительными подозрительных сделок должника недостаточно только ограничиться выяснением наличия или отсутствия заинтересованности контрагента по сделке. «Необходимо исследовать, являлось ли поведение контрагента странным с точки зрения обычного разумного участника гражданского оборота. Также это определение ВС служит ориентиром для потенциальных покупателей. Если предлагается имущество по цене, которая существенно ниже его кадастровой стоимости, есть смысл собрать доказательства обоснованности такой цены: например, объект имеет ограничения в использовании, которые не учитывались при определении кадастровой стоимости, или кадастровая стоимость существенно завышена ввиду оценки “массовым” методом (для этого необходимо осуществить оценку рыночной стоимости). Осуществлять такие действия целесообразнее в момент совершения сделки, так как на момент ее последующего оспаривания возможность собрать необходимые доказательства может быть утрачена. Кроме того, значение имеет добросовестность приобретателя на момент совершения сделки», – полагает Елена Мякишева.

Управляющий партнер Bolshakov&Partners Андрей Большаков заметил, что при оспаривании подобного рода сделок важно установить реальную экономическую цель и последствия для кредиторов банкротящегося лица: «Подход апелляционного и кассационного судов формально соответствует п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, которая требует установить заинтересованность другой стороны в сделке с целью причинить ущерб кредиторам. Но ВС толкует указанную норму глубже и определяет заинтересованность (связанность) другого лица через возможность самостоятельно определить последствия сделки с заниженной ценой и иными критериями, указывающими на ее подозрительность».

По словам эксперта, когда земельный участок продается в три раза ниже кадастровой стоимости и в девять раз ниже рыночной стоимости без фактического подтверждения оплаты даже никак не связанному с банкротом лицу, по сути, такая сделка направлена на причинение вреда кредиторам. «Такое решение выглядит соответствующим текущей практике по делам о банкротстве и должно способствовать тому, чтобы имущество не передавалось формально не связанным с банкротом лицам в ущерб интересам кредиторов», – подчеркнул Андрей Большаков.

Как указала партнер компании ProLegals Елена Кравцова, ранее судебная практика принимала в качестве доказательств осведомленности контрагента о неплатежеспособности должника, например, наличие незавершенных исполнительных производств, негативные финансовые показатели деятельности должника, а также наличие юридической или фактической аффилированности. «Совокупность таких доказательств позволяла говорить о презумпции осведомленности контрагента о цели причинения вреда. В этом же споре ВС изменил подход к презумпции, указав, что фактов снижения стоимости и неоплаты достаточно для вывода о недействительности сделки, предложив контрагенту опровергнуть данные факты, доказав свою добросовестность в подобной ситуации. Это существенно расширяет возможности оспаривания сделок должника, а также периоды оспаривания сделок. Ведь в связи с неравноценностью могли быть оспорены только сделки, совершенные в течение года до возбуждения дела о банкротстве», – заключила Елена Кравцова.

Она добавила, что подход ВС РФ существенно расширяет возможности оспаривания сделок за счет увеличения периода их совершения до трех лет в связи с возможностью переквалификации на другое основание, а также облегчения процессуальной работы арбитражного управляющего и кредиторов по доказыванию.

По мнению юриста юридической фирмы «Арбитраж.ру» Антона Кравченко, основной вывод в определении ВС РФ состоит в том, что кратное отличие цены оспариваемой сделки от рыночной указывает на осведомленность контрагента о ее порочности и является основанием для возложения на ответчика бремени доказывания действительности сделки: «Новым такой подход назвать нельзя, он был закреплен еще в абз. 3 п. 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г. применительно к оспариванию сделок, совершенных в ущерб интересам представляемого, по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ».

Эксперт напомнил, что ранее Верховный Суд указал в Определении № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018, что критерий кратности является явным и очевидным для любого участника рынка, а следовательно, применим и к случаям оспаривания сделок должника по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве. «Кроме того, тогда ВС РФ пришел к выводу, что необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать “недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота”. Таким образом, в рассматриваемом случае Верховный Суд не занимался выработкой новых позиций, а лишь исправлял грубые ошибки судов нижестоящих инстанций», – заключил Антон Кравченко.

Адвокат АП Свердловской области Андрей Саунин также полагает, что определение соответствует сложившейся практике. «Как и прежде, ВС настаивает на том, что суды должны оценивать все обстоятельства конкретного дела, сопоставляя поведение сторон сделки и поведение абстрактного среднего участника хозяйственного оборота. Вместе с этим такой судебный пост-контроль поведения участников до настоящего времени не имеет четких границ. Так, иногда отклонение цены сделки на несколько процентов признается противоправным поведением, а в другой ситуации суд не упрекает стороны даже при отличии по цене в два и более раз. Остается за скобками то, что закон допускает саму возможность сделки объекта, находящегося под арестом, когда такая мера не зарегистрирована в ЕГРН», – заметил он.

По словам эксперта, несмотря на публичность и заявляемую государством достоверность ЕГРН участники оборота не могут на 100% иметь защиту от правопритязаний других лиц, если они будут приводить доказательства отсутствия запретов на совершение сделки в госреестре. «ВС делает невозможной ситуацию, когда другая сторона сделки может получить прибыль от необдуманных действий продавца или покупателя. В такой сделке, по мнению Суда, необходимо сразу разглядеть противоправность, что в корне нарушает основные принципы гражданского законодательства», – убежден Андрей Саунин.

 

Зинаида Павлова

Источник:  https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-utochnil-priznaki-osvedomlennosti-pokupatelya-o-nedobrosovestnosti-sdelki/

 

Вернуться наверх
8 (4852) 33-23-66