Суд напомнил, что течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Одна из экспертов «АГ» отметила, что определение подтверждает ранее выработанные Верховным Судом подходы к исчислению срока исковой давности. Другая подчеркнула, что начало течения срока исковой давности для обращения с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности суды связывают зачастую с датой конкурсного производства, когда с таким с требованием обращается сам управляющий. Третья указала, что ВС РФ приводит обоснованные аргументы в пользу защиты позиции, согласно которой неправильно отождествлять начало истечения срока исковой давности с моментом введения процедуры банкротства.

Верховный Суд в Определении от 15 декабря 2022 г. № 302-ЭС19-17559(2) по делу № А19-5157/2017 указал, что необходимо учитывать при исчислении срока исковой давности для обращения с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Ирина Воропаева являлась руководителем ООО «Ангарит» в период с 25 декабря 2014 г. по 25 июня 2019 г. В 2016 г. у общества образовалась задолженность в связи неисполнением обязательств перед ОАО «Иркутская электросетевая компания» по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 21 февраля 2012 г.

В марте 2018 г. общество «Ангарит» было признано банкротом. В рамках дела о банкротстве электросетевая компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении Ирины Воропаевой к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В обоснование кредитор сослался на нарушение ответчиком обязанности по своевременному обращению с заявлением о банкротстве должника (ст. 9 Закона о банкротстве).

В удовлетворении заявления было отказано, так как суд пришел к выводу о пропуске компанией срока исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления. Апелляция отменила это решение и взыскала с Ирины Воропаевой в конкурсную массу должника 570 тыс. руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. Апелляционный суд исходил из наличия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Суд установил, что руководитель должен был инициировать процесс банкротства должника не позднее 1 февраля 2016 г., чего не сделал.

В постановлении апелляции отмечалось, что об обстоятельствах, указанных конкурсным кредитором в качестве основания для привлечения Ирины Воропаевой к субсидиарной ответственности, а также о неправомерном бездействии данного лица конкурсному кредитору стало известно после включения его требования (1 февраля 2018 г.) в реестр требований кредиторов (из бухгалтерской отчетности должника и анализа финансового состояния должника).

При этом апелляция исходила из того, что по состоянию на 1 января 2016 г. у общества имелась просрочка исполнения обязательства по внесению ежеквартальных платежей на основании договора об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям. Суд указал, что при наличии в материалах дела сведений о наличии у должника имущества рыночной стоимостью 8,3 млн руб. при размере реестровой кредиторской задолженности 1,1 млн руб. у конкурсного кредитора не имелось оснований для предъявления требований к субсидиарному ответчику (ст. 399 ГК РФ). Размер субсидиарной ответственности определен судом исходя из размера обязательств, возникших после указанной даты (1 февраля 2016 г.). Апелляционный суд также указал, что срок исковой давности компанией не был пропущен. Кассация поддержала эти выводы.

Не согласившись с таким решением, Ирина Воропаева обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд, просив отменить принятые по обособленному спору судебные акты судов апелляционной инстанции и округа. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС разъяснила, что в п. 2 ст. 10 Закона о банкротстве, действовавшем ранее, и ст. 61.12 данного закона, действующей в настоящее время, законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить, подав заявление о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по неведению предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, явно неспособному на встречное исполнение. Субсидиарная ответственность такого руководителя ограничивается объемом обязательств перед этими обманутыми кредиторами, т.е. объемом обязательств, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве.

Как указали нижестоящие суды, Ирина Воропаева должна была инициировать процесс банкротства должника не позднее 1 февраля 2016 г. Экономколлегия отметила, что обязательства, ответственность по которым возложена на Ирину Воропаеву, представляют собой ежеквартальные платежи по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям. Общество приняло на себя эти обязательства с момента подписания между сторонами акта об осуществлении технологического присоединения от 24 августа 2015 г., подтверждающего выполнение соответствующих мероприятий. В это время, по логике судов, обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве подконтрольного ему общества у руководителя еще не возникла, следовательно, не имел место обман кредиторов путем нераскрытия информации о тяжелом финансовом положении должника.

ВС счел, что суды апелляционной и кассационной инстанций ошибочно отождествили срок возникновения обязательства со сроком его исполнения. Несмотря на то что срок исполнения обязательств в сумме 570 тыс. руб. пришелся на период после 1 февраля 2016 г., сами обязательства были приняты обществом ранее – 24 августа 2015 г., уточнил Суд. При таких условиях, по мнению Судебной коллегии, указанные обязательства не могли быть включены в размер субсидиарной ответственности.

В то же время ВС согласился с выводом суда апелляционной инстанции о том, что срок исковой давности компанией не пропущен. Он пояснил, что согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности по общему правилу начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (применительно к настоящему делу – не ранее введения процедуры конкурсного производства), подчеркнул Суд.

«В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции правильно связал начало течения срока исковой давности с субъективным моментом – моментом осведомленности компании о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами. Вывод суда первой инстанции о необходимости исчисления срока исковой давности с момента признания должника банкротом ошибочен», – отмечается в определении.

Таким образом, Верховный Суд отменил судебные акты трех инстанций, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области. Он указал, что при новом рассмотрении судам следует проверить, имеются ли у должника иные обязательства, возникшие после истечения месячного срока для подачи заявления о признании должника банкротом (1 февраля 2016 г.) и до возбуждения дела о банкротстве.

Юрист практики разрешения споров и банкротства BGP Litigation Екатерина Смелкова напомнила, что в Законе о банкротстве предусмотрены два вида сроков исковой давности: субъективный (определяется моментом осведомленности заинтересованных лиц) и объективный (определяется моментом возникновения права на обращение в суд).

Эксперт подчеркнула: несмотря на то, что сам субъективный срок исковой давности для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности менялся в зависимости от редакций Закона о банкротстве, правило о его исчислении и подход судов к данному вопросу давно устоялись. Например, вывод о начале течения субъективного срока исковой давности с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, был отмечен в п. 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2018), заметила она. Кроме того, Екатерина Смелкова указала, что аналогичные разъяснения содержатся в п. 59 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53. Таким образом, отметила Екатерина Смелкова, определение ВС РФ соответствует положениям Закона о банкротстве и подтверждает ранее выработанные Судом подходы к исчислению субъективного срока исковой давности для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности.

Исполнительный директор УК «Помощь» Анна Ларина отметила, что начало течения срока исковой давности для обращения с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности с датой конкурсного производства суды связывают, когда с таким требованием обращается сам управляющий, учитывая его полномочия в процедуре банкротства должника, которые возникают с даты ее введения. Несколько иначе обстоит дело, когда с таким заявлением обращается кредитор, пояснила эксперт. «Нельзя не согласиться с позицией ВС РФ, который указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о необходимости исчисления срока исковой давности с момента признания должника банкротом, поскольку тот не учел, что заявителем по делу о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности выступала компания-кредитор», – полагает эксперт.

Юрист компании «Финансово-правовой альянс» Евгения Боднар обратила внимание, что использование механизма привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц – распространенная практика по делам о банкротстве организаций. «В ликвидационной стадии конкурсного процесса инструмент субсидиарной ответственности показывает свою эффективность в вопросе наполнения конкурсной массы. Об этом свидетельствуют статические данные Федресурса, согласно которым доля удовлетворенных требований о привлечении к субсидиарной ответственности неуклонно растет и составляет порядка 46% от всех поданных заявлений», – рассказала эксперт.
Евгения Боднар отметила, что ВС РФ приводит обоснованные аргументы в пользу защиты позиции, согласно которой неправильно отождествлять начало истечения срока исковой давности с моментом введения процедуры банкротства. «В условиях когда в защиту интересов конкурсной массы могут выступать как отдельные кредиторы, так и арбитражный управляющий, которые не всегда своевременно получают необходимые сведения для определения совокупности оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, исчисление сроков исковой давности с учетом субъективного момента – правильная и взвешенная позиция, обеспечивающая сохранение баланса интересов сторон конкурсного процесса», – считает эксперт.

Анжела Арстанова

Источник:  https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-razyasnil-poryadok-ischisleniya-sroka-davnosti-po-sporam-o-privlechenii-k-subsidiarnoy-otvetstvennosti/