Как отметил Суд, при наличии определенного договором или спецификацией к нему срока поставки товара покупатель узнает или должен узнать о нарушении своего права и о лице, его нарушившем, именно с момента истечения указанного срока.Один из экспертов указал, что Верховный Суд внес правовую определенность в части исчисления сроков исковой давности по обязательствам, вытекающим из требований о возврате суммы предварительной платы по договорам поставки. Вторая отметила, что теперь по рамочным договорам поставки покупатели могут не уследить за переплатой по поставке конкретной партии товара, в том числе в расчете на будущие поставки, и в итоге рискуют пропустить срок исковой давности по требованию о возврате этого аванса.

22 августа Верховный Суд вынес Определение № 303-ЭС23-5216 по делу № А51-4550/2022, в котором указал, что срок исковой давности по договору поставки исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки.

7 августа 2018 г. ООО «Хотей» заключило договор поставки рыбопродукции с ООО «Океанснаб». В соответствии с договором покупатель должен был перечислить предварительную плату за продукцию в размере 10 млн руб. в течение трех банковских дней после подписания договора. Пунктом 3.1.1 договора была предусмотрена обязанность «Океанснаба» осуществить поставку продукции с 15 августа по 30 сентября 2018 г. Датой отгрузки должна была считаться дата подписания акта приема-передачи и товарно-транспортных накладных уполномоченными представителями сторон. Согласно договору поставщик обязался при несвоевременной передаче, отказе от передачи или неполной передаче продукции покупателю вернуть ему уплаченные им средства в пятидневный срок после истечения срока поставки с процентами в размере 30% годовых за период нахождения средств покупателя в распоряжении поставщика.

9 августа 2018 г. «Хотей» перечислил поставщику 10 млн руб. с указанием назначения платежа: «плата по счету от 7 августа 2018 г. за рыбопродукцию», при этом поставка продукции была осуществлена на сумму около 9 млн руб. 8 февраля 2022 г. «Хотей», ссылаясь на неисполнение обществом «Океанснаб» обязательства по поставке продукции в полном объеме, направил претензию, в которой заявил отказ от исполнения договора, а также требование о возврате денежных средств в сумме более 1 млн руб., перечисленных в качестве аванса. Так как поставщик не исполнил претензионные требования добровольно, «Хотей» обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании более 1 млн руб. неосновательного обогащения.

Суды, удовлетворяя иск, отклонили доводы «Океанснаба» о пропуске срока исковой давности (ст. 196–200 ГК). При этом суд апелляционной инстанции указал, что с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной платы сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, и, как следствие, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство. Поскольку с момента реализации истцом права требования возврата суммы предварительной платы за товар (п. 3 ст. 487 ГК) на стороне ответчика возникло денежное обязательство, а обязанность поставить товар отпала, то срок исковой давности по рассматриваемым требованиям о взыскании перечисленных денежных средств необходимо исчислять с указанного момента.Общество «Океанснаб» обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой. Изучив материалы дела, ВС указал, что установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором. Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, т.е. возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику (определения ВС от 4 августа 2022 г. № 306-ЭС22-8161; от 20 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-17153 и № 305-ЭС22-17040; от 1 августа 2023 г. № 301-ЭС23-4997 и др.).

Экономколлегия разъяснила, что из правовой позиции Президиума ВС, изложенной в Постановлении от 28 сентября 2016 г. № 203-ПЭК16, следует, что обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств. Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок. Соответственно, если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (п. 1 ст. 314 ГК), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства (Определение ВС от 4 августа 2022 г. № 306-ЭС22-8161). Пунктом 3 ст. 487 ГК определено, что в случае когда продавец, получивший сумму предварительной платы, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной платы за товар, не переданный продавцом.Из приведенных норм, как указал ВС, следует, что при наличии определенного договором или спецификацией к нему срока поставки товара покупатель узнает или должен узнать о нарушении своего права и о лице, его нарушившем, именно с момента истечения указанного срока, а следовательно, у него возникнет право выбора способа защиты: потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной платы за товар, не переданный продавцом.

При одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Иной подход позволил бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых отношениях. ВС пояснил, что применительно к купле-продаже течение срока исковой давности по требованиям о возврате суммы предварительной платы исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки товара. Исключение из этого правила могут составлять случаи, когда продавец признал допущенное им нарушение сроков исполнения обязательства и покупатель дал согласие на передачу товара с просрочкой (ст. 203 ГК) либо стороны изменили (продлили) срок передачи товара, что может быть установлено из условий заключенных между сторонами дополнительных соглашений, переписки сторон и т.п.

В п. 10 Постановления Пленума ВС от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК об исковой давности» разъяснено, что согласно п. 2 ст. 199 ГК исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений ст. 56 ГПК, ст. 65 АПК несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Соответственно, поскольку в силу п. 3.1.3 договора в случае неполной поставки продукции поставщик возвращает уплаченные денежные средства в пятидневный срок после истечения срока поставки, срок исковой давности истек 5 октября 2021 г., а обращение истца 20 марта 2022 г. в арбитражный суд осуществлено за его пределами.

Таким образом, поскольку «Океанснабом» было заявлено о пропуске «Хотеем» срока исковой давности и судами не установлены обстоятельства, являющиеся основанием для перерыва течения срока исковой давности, у судов не было оснований для удовлетворения исковых требований. В связи с этим Верховный Суд отменил судебные акты, отказав обществу «Хотей» в удовлетворении исковых требований.

В комментарии «АГ» директор по правовым вопросам Группы компаний «СОЛО» Юрий Пирогов посчитал, что определение послужит важным прецедентом для правоприменительной практики российских судов в вопросах надлежащего применения сроков исковой давности. Он считает, что ВС внес правовую определенность в части исчисления сроков исковой давности по обязательствам, вытекающим из требований о возврате суммы предварительной платы по договорам поставки, указав, что течение срока исковой давности по указанным требованиям исчисляется именно с момента нарушения поставщиком срока поставки товара.

«Суд отметил, что при наличии определенного договором срока поставки товара покупатель узнает или должен узнать о нарушении своего права именно с момента истечения указанного срока, соответственно, у него возникает право выбора способа защиты: потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной платы за товар, не переданный продавцом. В этой связи Суд делает важный вывод о том, что при одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Иной правовой подход позволил бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых отношениях. Нижестоящие суды и покупатель именно таким образом проявили себя в данном вопросе: суды слишком вольно истрактовали закон в части применения срока исковой давности, чем существенно нарушили нормы материального права, и ВС указал на это. Покупатель ООО “Хотей” наверняка знал о пропуске исковой давности при обращении с исковыми требованиями в суд, однако проигнорировал этот момент, рассчитывая на аналогичный подход в суде», – прокомментировал Юрий Пирогов.

Эксперт указал: институт срока исковой давности введен законодателем в ГК не для того, чтобы стороны могли манипулировать этим понятием исходя из своих собственных предпочтений, а для того, чтобы дисциплинировать участников гражданских правоотношений и обеспечить стабильность гражданского оборота. «Никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, что позволит ему как субъекту предпринимательской деятельности планировать свой бизнес с учетом текущей финансовой ситуации и тем самым избежать неблагоприятных последствий, в частности банкротства», – заключил Юрий Пирогов.

Адвокат, руководитель арбитражной практики и банкротства КА г. Москвы «Правовик-К» Марина Марченко отметила, что ранее определение начала течения срока исковой давности по требованию о возврате аванса по договорам поставки не вызывало особых трудностей в правоприменительной практике. Действовало устоявшееся правило, что по требованиям о возврате аванса, поставка по которому не произведена, срок исковой давности исчисляется с момента расторжения договора. Отказ от исполнения договора, заявленный во внесудебном порядке одной из сторон, также рассматривался в качестве способа востребования неотработанного аванса. Продавец, получивший предварительную плату за товар, правомерно пользуется ею до момента встречного исполнения обязательства по поставке товара. Его обязанность возвратить полученную сумму предварительной платы наступала лишь после предъявления такого требования покупателем, право которого, в свою очередь, возникает в случае просрочки обязательства со стороны продавца.

Адвокат добавила, что ВС рассмотрел случай, когда аванс был уплачен за конкретную поставку с согласованным в договоре сроком ее исполнения и условием о возврате излишне уплаченных денежных средств в случае недопоставки. Соответственно, Суд сделал вывод: если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (п. 1 ст. 314 ГК), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства. «Данное определение находится в некотором противоречии с недавно принятыми определениями ВС от 1 августа 2023 г. № 301-ЭС23-4997 и от 4 августа 2022 г. № 306-ЭС22-8161 по делу № А57-10033/2021, что нарушает наметившийся вектор по делам об исковой давности. В указанных актах Суд начало течения срока исковой давности связал именно с моментом востребования, когда нижестоящие инстанции применили нормы об исковой давности иначе. По обстоятельствам данного дела можно было бы продолжить указанную логику, что и было сделано судами трех инстанций, с которыми ВС на этот раз не согласился», – указала Марина Марченко.

Адвокат отметила, что в рассматриваемом прецеденте условия договора поставки позволили сделать вывод, что право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (п. 1 ст. 314 ГК), следовательно, начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства, а не расторжения договора или момента востребования неосвоенного аванса. По мнению Марины Марченко, основной вывод ВС для последующей практики в отношении купли-продажи заключается в том, что течение срока исковой давности по требованиям о возврате суммы предварительной платы исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки товара. «Изменение привычной практики по договорам поставки (купли-продажи) может создать дополнительные сложности для предпринимателей. Ситуации невостребования аванса по длящимся договорам поставки широко распространены, ведь зачастую аванс использовался в счет будущих поставок по этому договору. Теперь по рамочным договорам поставки покупатели могут не уследить за переплатой по поставке конкретной партии товара, в том числе в расчете на будущие поставки, однако в итоге рискуют пропустить срок исковой давности по требованию о возврате этого аванса», – заключила она.

Марина Нагорная
Источник:https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-ukazal-kogda-nachinaet-tech-srok-iskovoy-davnosti-po-dogovoru-postavki-s-predvaritelnoy-oplatoy/