Телефон в Ярославле: +7 (4852) 33-23-66
Будни: 9:00-18:00

НОВОСТИ

Влияет оспаривание расторжения обеспечительных сделок на срок предъявления требований к поручителю?
13.02.2024
Влияет оспаривание расторжения обеспечительных сделок на срок предъявления требований к поручителю?
x
179

ВС указал, что нет необходимости проводить дифференциацию в исчислении сроков давности в зависимости от основания для оспаривания сделки, так как положения ГК о ретроактивности недействительности в равной мере применяются как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам.

Один из экспертов «АГ» заметил, что обычно Экономоколлегия ВС при рассмотрении жалоб придерживается неформального подхода, пытаясь выйти за пределы норм права, однако настоящее дело имеет иной, более классический подход, когда СКЭС не изобретает новое, а лишь строго придерживается буквы закона и призывает всех участников правоотношений помнить об этом. Второй полагает, что Верховный Суд абсолютно верно указал на имеющийся в распоряжении банка механизм по предъявлению нескольких исковых заявлений и возможности приостановления одного дела до рассмотрения другого. Третья указала, что позиция ВС ориентирует практику на установление четких границ начала течения срока исковой давности, а также обозначает возможные способы разумного и добросовестного поведения истца в случае возникновения споров.

31 января Верховный Суд вынес Определение № 304-ЭС22-12819 (7,8) по делу № А75-21122/2019, которым напомнил об установленных гражданско-правовым законодательством правилах течения срока исковой давности.

Кредиты с поручительством и банкротство всех участников сделок

31 марта 2017 г. ПАО Банк «Югра» и ООО «Восток» заключили кредитный договор, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в размере 1,2 млрд руб. под 14,5% годовых. Срок полного возврата суммы кредита истекал 30 марта 2018 г. В этот же день Банк «Югра» выдал кредит ООО «Билдинг Групп» на сумму около 3,2 млрд руб. под 13,5% годовых с датой возврата – 29 сентября 2017 г.

По обоим договорам АО «Каюм Нефть» приняло на себя обязательства отвечать перед банком солидарно с обществами при неисполнении или ненадлежащем исполнении ими обязательств по кредитам. 18 мая 2017 г. были подписаны соглашения, которыми договоры поручительства расторгли.

В последующем обоих заемщиков признали банкротами: в реестр требований кредиторов ООО «Восток» были включены требования банка в общей сумме 2,26 млрд руб., а в реестр ООО «Билдинг Групп» – почти 8 млрд руб.

Позднее признаки банкротства были обнаружены и у банка, а затем временная администрация ПАО Банк «Югра» обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлениями о признании недействительными дополнительных соглашений о расторжении договоров поручительства, которые 18 декабря 2020 г. суд удовлетворил. Он также восстановил право требования банка к АО «Каюм Нефть» по договорам поручительства.

6 декабря 2021 г. в отношении АО «Каюм Нефть» также была введена процедура банкротства.

Суды разошлись в оценках того, был ли пропущен срок давности

29 декабря 2022 г. в рамках дела о банкротстве «Каюм Нефти» Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заметил, что о нарушении своего права банк узнал не позднее сроков возвратов кредитов – 29 сентября 2017 г. и 30 марта 2018 г., следовательно, сроки исковой давности предъявления требований к должнику-поручителю начали течь непосредственно с этих дат и истекли 29 сентября 2020 г. и 30 марта 2021 г. соответственно. Однако банк обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 26 мая 2021 г., т.е. с пропуском срока исковой давности, что, как указал суд, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом суд отклонил возражения банка о том, что до вступления в законную силу судебных актов о признании соглашений о расторжении договоров поручительства недействительными (3 и 15 марта 2021 г.) у него отсутствовало материальное право требовать у АО «Каюм Нефть» исполнения обязательств по ним в связи с юридическим отсутствием последних, а потому срок исковой давности не может быть признан пропущенным.

АС Ханты-Мансийского автономного округа – Югры пояснил, что с исками об оспаривании соглашений о расторжении поручительств временная администрация банка обратилась 21 декабря 2017 г. и 4 апреля 2018 г. Соответственно, не позднее 29 сентября 2017 г. и 30 марта 2018 г., самое крайнее – в момент обращения администрацией с исками в суд банк узнал начале просрочки по кредитам и нарушении своих прав. Таким образом, обратившись в суд 27 мая 2021 г., банк пропустил трехгодичный срок давности. Суд также сослался на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 6 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-19852, где при абсолютно аналогичных фактических обстоятельствах изложен подход о пропуске банком срока исковой давности. В связи с этим во включении требований банка в реестр было отказано.

Апелляция согласилась с выводами первой инстанции, однако суд округа решил иначе. Он обратил внимание на то, что банк последовательно приводил доводы о том, что право предъявления требования к должнику восстановлено только после признания в судебном порядке недействительными дополнительных соглашений о расторжении договоров поручительства. В рамках указанных споров суды пришли к выводу о том, что оспариваемые дополнительные соглашения являются недействительными по п. 2 ст. 174 ГК как сделки, совершенные органом юридического лица в ущерб интересам юрлица; стороны в лице контролирующих лиц, заключая указанные сделки, злоупотребили правами и действовали недобросовестно, поскольку каких-либо правовых или экономических оснований для расторжения договоров поручительства не имелось (ст. 10 ГК).

Кассация посчитала, что по существу дополнительные соглашения о расторжении договоров поручительства признаны судами недействительными по признаку оспоримости и одновременно действия сторон по их заключению – недобросовестными в связи с их очевидной осведомленностью о причинении ущерба банку и нарушении прав его кредиторов, что лишило потенциальной возможности сокращения долговой нагрузки банка за счет выплаты средств поручителем. Кроме того, при совершении спорных сделок было допущено злоупотребление правом как со стороны поручителя, целью которого было избежать предъявления к нему требований в связи с неисполнением обязательств заемщиком, так и со стороны банка, который также не мог не осознавать, что утрата обеспечения в период возникновения как у него, так и у заемщика финансовых трудностей приведет к нарушению прав иных его кредиторов и уменьшению конкурсной массы.

Суд округа счел, что требование банка о признании дополнительных соглашений о расторжении договоров поручительства имело преобразовательный характер, т.е. до вступления в законную силу судебных актов, которыми соглашения были признаны недействительными, отношений из договоров поручительства не имелось в связи с расторжением лежащих в их основании договоров и у банка отсутствовала правовая возможность реализации прав из них. Поскольку договоры поручительства расторгнуты до истечения срока возврата кредитов заемщиками, то срок давности по требованиям, основанным на договорах поручительства, должен исчисляться со дня, когда отношения поручительства были восстановлены, т.е. со дня вступления в законную силу судебных актов о признании недействительными соглашений о расторжении.

Кассация также указала, что осведомленность банка о нарушении его прав в связи с невозвратом кредитов заемщиками сама по себе не является достаточной для начала течения срока исковой давности по требованиям к поручителю, поскольку на момент нарушения прав банка отношений поручительства не существовало и для их восстановления требовалось удовлетворение преобразовательного иска (требования) банка. Поэтому отказ во включении требования банка, вытекающего из договоров поручительства, будет означать достижение участниками сделки по расторжению указанных договоров противоправной цели – исключения возможности предъявления требований к иному члену группы компаний – АО «Каюм Нефть» по кредитным обязательствам в интересах независимых кредиторов, а также легализацию такого поведения судом. Подобный подход нивелирует факт признания соглашений о расторжении договоров поручительства недействительными.

При этом кассационный суд указал, что при применении правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда от 6 декабря 2022 г. № 305-С22-19852, нижестоящие инстанции необоснованно не приняли во внимание конкретные фактические обстоятельства настоящего обособленного спора, отличные от изложенных в определении. С учетом этого он направил обособленный спор на новое рассмотрение.

Верховный Суд разъяснил, как следует исчислять исковую давность в подобных случаях

Кредитор общества «Каюм Нефть» АО «Газпромбанк» и представитель участников этого должника подали кассационные жалобы в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС заметила, что, обращаясь с заявлением о признании недействительными соглашений о расторжении поручительств и предъявляя настоящие требования к «Каюм Нефти», банк действовал в защиту одного и того же интереса – возврата ранее предоставленных кредитов, а потому и исковая давность по таким требованиям должна начинать течь одновременно.

Получив сведения о наличии пороков у сделок по расторжению обеспечительных сделок, банк, будучи разумным участником гражданского оборота, с этого же дня должен был осознать, что у поручителя имеется перед ним непогашенная задолженность. Таким образом, с этого же дня банк получает сведения как о нарушении своего права, так и о личности ответчика, указал ВС. Он отметил, что судами не устанавливалась дата осведомленности банка о пороках сделок, однако в любом случае она не могла наступить позже даты подачи исков об оспаривании соглашений о расторжении обеспечительных сделок (21 декабря 2017 г. и 4 апреля 2018 г.). Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что, обратившись с требованием по настоящему обособленному спору 27 мая 2021 г., банк пропустил трехгодичный срок давности.

«Вопреки выводам суда округа и доводам Банка последовательность споров (об оспаривании сделки по расторжению обеспечения и о взыскании долга из обеспечения) не влияет на начало течения срока исковой давности: если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает давность по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого», – отмечается в определении.

Верховный Суд напомнил, что вопрос, рассматриваемый в рамках настоящего дела, сам по себе не является единственным, подобная ситуация возникает в таких случаях как:

-  оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней;

-  оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя;

-  оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и оспаривание самой этой сделки;

-  оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности;

-  оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя;

-  применение к реституции правил о возмещении неполученного дохода;

-  признание действий арбитражного управляющего незаконными и взыскание с него убытков и т.д.

При таких условиях банк имел все предусмотренные законом механизмы предъявить требование к должнику, в том числе с ходатайством о приостановлении производства по спору до окончания рассмотрения дела об оспаривании расторжения обеспечительных сделок, посчитал ВС.

Судебная коллегия отметила, что данный правовой подход соответствует позиции, ранее изложенной в определениях ВС от 6 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-19852 и от 17 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-25581, и именно этой логики правильно придерживались суды первой и апелляционной инстанций. При этом являются ошибочными выводы суда округа о невозможности подачи настоящего требования до удовлетворения преобразовательного иска (требования) банка о восстановлении поручительства, поскольку согласно общему правилу, установленному в п. 1 ст. 167 ГК, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Это значит, указал Суд, что правоотношения из обеспечительных сделок не прекращались в принципе, а видимость прекращения таких правоотношений (за период пока судом не констатирована недействительность) устраняется со дня осведомленности истца о пороках сделок по расторжению. По этой же причине правомерной является позиция представителя уполномоченного органа, озвученная в судебном заседании, об отсутствии необходимости проводить дифференциацию в исчислении сроков давности в зависимости от основания для оспаривания сделки, так как положения п. 1 ст. 167 ГК о ретроактивности недействительности в равной мере применяются как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам.

Судебная коллегия также отметила, что содержащиеся в обжалуемом постановлении выводы суда округа, фактически указавшего на неприменение к спорному требованию банка механизма исковой давности, поскольку иное будет означать достижение участниками сделки по расторжению договоров поручительства противоправной цели, не основаны на законе. Так, применение этих последствий связно исключительно с бездействием банка в лице временной администрации (срок исковой давности начал течь уже после введения временной администрации). Кроме того, в деле о банкротстве требование банка о включении противопоставляется не участникам недействительных сделок, а иным кредиторам должника: отказ в применении последствий пропуска исковой давности влечет включение требований банка в реестр, ввиду чего иные кредиторы, своевременно реализовавшие свое право на участие в деле о банкротстве, вынуждены будут претендовать на меньшее удовлетворение их требований за счет конкурсной массы.

Таким образом, Верховный Суд отменил решение кассации и оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.

Мнения экспертов

В комментарии «АГ» адвокат Сеймской коллегии адвокатов Дарья Дюмина отметила, что хотя срок исковой давности и не является пресекательным, обращение в суд за защитой нарушенного субъективного права за пределами установленного для этого обращения периода влечет негативные последствия для кредитора в случае заявления соответствующего ходатайства ответчиком. Именно по этой причине стороны гражданского судопроизводства используют любые методы для того, чтобы «растянуть» срок исковой давности.

Адвокат указала, что определение является продолжением последовательной позиции ВС, которую он уже неоднократно высказывал в своих актах. В данном деле о нарушении своего права банк узнал не в момент вступления в силу судебных актов о признании соглашений о расторжении договоров поручительства, а самое позднее – в момент обращения в суд с исками об оспаривании соглашений о расторжении поручительств. По ее мнению, Верховный Суд абсолютно верно указал на имеющийся в распоряжении банка механизм по предъявлению нескольких исковых заявлений и возможности приостановления одного дела до рассмотрения другого. В этом случае банк как разумный участник гражданского оборота не пропустил бы срок исковой давности и защитил свои права. «В данном случае является правильным вывод Верховного Суда о том, что применение срока исковой давности и негативные последствия этого применения связаны исключительно с бездействием самого банка, не реализовавшего в полной мере свое право на судебную защиту», – заключила Дарья Дюмина.

Юрист АБ г. Сочи «Присяжный поверенный» Екатерина Удовиченко заметила, что позиция Верховного Суда сводится к исчислению срока исковой давности с того момента, когда лицо должно было узнать о нарушении своего права. «ВС акцентировал внимание на негибкости данного срока, особенно в отношении лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Такая позиция ориентирует практику на установление четких границ начала течения срока исковой давности, а также обозначает возможные способы разумного и добросовестного поведения истца в случае возникновения споров. Кроме того, она подчеркивает единую природу исковой давности для включения требования в реестр и признания недействительными соглашений о расторжении обеспечительных сделок, отмечая наличие единого интереса истца – возврат кредитных средств», – указала Екатерина Удовиченко.

Руководитель арбитражной практики АБ г. Москвы «Халимон и партнеры» Игорь Ершов заметил, что обычно Экономпокллегия ВС РФ при рассмотрении жалоб придерживается неформального подхода, пытаясь выйти за пределы норм права и, можно сказать, беря на себя нормотворческие функции. Однако настоящее дело имеет иной, более классический подход, когда СКЭС не изобретает нового, а лишь строго придерживается буквы закона и призывает всех участников правоотношений помнить об этом.

«Правовой подход СКЭС максимально логичен, он не может быть иным к рассматриваемой фактической ситуации. Обычно в правоотношениях с должником кредитор заинтересован в исполнении обязательства, и дополнительной гарантией выступает обеспечение, в том числе посредством поручительства. Очевидно, так было и здесь, однако дальнейшее расторжение договоров поручительства привело к правовым сложностям. Обращаясь в суд с заявлениями о признании недействительными соглашений о расторжении договоров поручительства, кредитор-банк преследовал определенную цель – последующее включение требования в реестр требований кредиторов должника, следовательно, само по себе признание недействительности соглашений не имело для кредитора-банка правового смысла в данном случае, поскольку требовало второго шага – включения требования в РКТ должника. В основе позиции ВС лежит взаимосвязанное толкование норм п. 1 ст. 200 и п. 1 ст. 167 ГК РФ, применение которого позволило бы кредитору, естественным образом знающего об отсутствии юридических последствий у недействительной сделки с момента ее совершения, обратиться в суд одновременно с двумя заявлениями – об оспаривании соглашений о расторжении договоров поручительства (в рамках дела о банкротстве кредитора-банка) и о включении в реестр требований – с последующей приостановкой производства по второму из указанных дел», – отметил Игорь Ершов.

Учитывая это, защитить предполагаемый интерес кредитора-банка можно было только одновременной подачей иска или заявления о признании недействительными соглашений о расторжении договоров поручительства и заявления о включении в РКТ должника в момент обращения в суд с заявлением об оспаривании соглашений, указал он.


Марина Нагорная

Источник:  https://www.advgazeta.ru/novosti/vliyaet-li-osparivanie-rastorzheniya-obespechitelnykh-sdelok-na-srok-predyavleniya-trebovaniy-k-poruchitelyu/

 

Вернуться наверх
8 (4852) 33-23-66