Как счел ВС, отсутствие заемных отношений между руководителем ООО и самой этой фирмой само по себе не может влечь отказ в удовлетворении заявления юрлица о распределении судебных расходов по выплате гонорара адвокату.В комментарии «АГ» адвокат, к которой за юрпомощью обращался участник дела, отметила, что подход ВС РФ сможет облегчить деятельность фирм, которые по какой-либо причине не могут оплатить услуги адвоката с расчетного счета, однако нуждаются в представлении их интересов в суде. По мнению одного эксперта, в этом деле ВС продолжает ориентировать нижестоящие суды на необходимость учета всех обстоятельств несения лицом судебных расходов, в том числе когда их оплата производится единоличным исполнительным органом хозобщества наличными в кассу адвокатского образования. Другая считает, что это определение Суда снижает стандарт доказывания для лица, требующего возмещения судебных расходов, ставя во главу угла принцип восстановления имущественной массы лица, право которого было нарушено, на его затраты, связанные с судебной защитой.

Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС22-25657 по делу № А40-223930/2020, в котором пояснил, что оплата услуг адвоката наличными денежными средствами, внесенными руководителем ООО, может расцениваться как судебные расходы, понесенным самим обществом.

Ранее суды отказали ООО «Юридический экспресс» в удовлетворении исковых требований, заявленных к ООО «Оценочная-правовая компания «Независимая оценка и техническая экспертиза» и ООО «Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов «Преодоление» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности (дело № А40-223930/2020).

В связи с этим оценочная фирма обратилась в суд с заявлением о взыскании с проигравшей дело стороны 300 тыс. руб. в качестве компенсации судебных расходов. Первая инстанция удовлетворила требование частично, взыскав с «Юридического экспресса» 80 тыс. руб., исходя из доказанности факта несения судебных расходов на оплату услуг представителя на эту сумму. В дальнейшем апелляция отменила это определение и полностью отказала в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов со ссылкой на недоказанность несения самой оценочной фирмой расходов на оплату услуг представителя. Апелляционный суд указал, что имеющаяся в материалах дела квитанция о выплате наличных денег генеральным директором фирмы не свидетельствует об оплате заявителем юрпомощи адвоката Кристины Батяевой по соглашению. Кассация согласилась с этим решением.

Оценочно-правовая компания обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что в декабре 2020 г. общество и адвокат КА г. Москвы «Ирина Грудинская и партнеры» Кристина Батяева подписали соглашение на оказание квалифицированной юрпомощи по делу № А40-223930/2020. Стороны согласовали размер гонорара адвоката, порядок и сроки его внесения, а впоследствии изменили реквизиты оплаты на адвокатский кабинет Кристины Батяевой из-за изменения ею формы адвокатского образования. Адвокат оказала оценочной фирме юридическую помощь в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, вынесших судебные акты в пользу ее доверителя. Согласно квитанции к приходному ордеру № 1 от 24 мая 2021 г., от генерального директора оценочно-правовой компании «Независимая оценка и техническая экспертиза» адвокат получила 300 тыс. руб.

ВС напомнил, что при возникновении спора, связанного с исполнением договора на оказание юридических услуг, в том числе об объеме выполненных услуг, их оплате, взыскании каких-либо сумм, предусмотренных договором, надлежащими сторонами спора будут доверитель и адвокат, а не коллегия адвокатов. То обстоятельство, что в соглашении была указана столичная КА «Ирина Грудинская и партнеры», не влияет на права и обязанности сторон соглашения, которыми являются адвокат Кристина Батяева и оценочная фирма.

В свою очередь, указание в документе на то, что денежные средства были переданы генеральным директором кассатора в наличной форме, а не перечислены платежным поручением самой фирмы, не свидетельствует о том, что обязательства последней перед адвокатом по оплате юрпомощи не были исполнены. В материалах дела имеется выписка, согласно которой адвокатом были внесены денежные средства на расчетный счет адвокатского кабинета. Если заказчик исполнил свое обязательство перед лицом, оказавшим ему юридические услуги в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде, за счет заемных денежных средств, то нет оснований полагать, что его имущественная масса не уменьшилась. Соответственно, нет законных оснований для отказа в восстановлении его имущественной массы путем применения правил возмещения судебных расходов.

«Следовательно, внесение в кассу адвокатского кабинета адвоката Кристины Батяевой генеральным директором денежных средств, предоставленных указанным лицом как единственным участником взаем компании, является платой самой компании за оказанные ей юридические услуги. В момент получения третьим лицом (адвокатским кабинетом Кристины Батяевой) платежа по существу произошла передача денежных средств от заимодавца заемщику и одновременно с этим от заемщика – исполнителю юридических услуг. Таким образом, оплата юридических услуг является расходами компании, компенсируемыми ей по правилам возмещения судебных расходов за счет стороны спора, не в пользу которой состоялся судебный акт», – отмечено в определении.

То обстоятельство, что единственный участник, который одновременно являлся и исполнительным органом оценочной фирмы, и последняя не оформили заемные отношения, само по себе не может влечь отказ в удовлетворении заявления о распределении судебных расходов. Нормы корпоративного законодательства, направленные на обеспечение определенности правового статуса исполнительного органа ООО, не предусматривают обязанности такого органа покрывать расходы общества за счет собственных денежных средств, что вместе с тем не исключает соответствующей судебной оценки на предмет связи таких расходов с рассмотрением дела, а также их необходимости, оправданности и разумности. Таким образом, Верховный Суд отменил судебные акты апелляции и кассации, оставив в силе определение первой инстанции.

В комментарии «АГ» адвокат Кристина Батяева отметила, что Верховный Суд фактически определил, что, когда компания находится в затруднительном положении и не может оплатить юрпомощь адвоката со своего расчетного счета, оплата этой помощи единственным участником, который одновременно являлся и исполнительным органом компании, может быть совершена без заключения в письменной форме договора займа. «Если в дальнейшем компания может подтвердить связь этих расходов с рассмотрением дела, а также их необходимость, оправданность и разумность, судебные расходы по делу подлежат взысканию. Такой подход сможет облегчить деятельность фирм, которые по какой-либо причине не могут оплатить услуги адвоката с расчетного счета (например, в ситуации блокировки счетов или наложения обеспечительных мер), однако нуждаются в представлении интересов в суде. Также ВС РФ подтвердил, что оплата юридической помощи адвокату может подтверждаться приходным кассовым ордером», – заметила она.Адвокат, руководитель арбитражной практики и банкротства КА г. Москвы «Правовик-К» Марина Марченко полагает, что позиция ВС по этому делу соответствует тенденции, которая сейчас вырабатывается по вопросу компенсации судебных расходов. «Верховный Суд продолжает смягчать требования в отношении использования квитанции к приходному ордеру или расписки в качестве допустимого и достаточного доказательства факта несения расходов на услуги представителя. Так, Судебной коллегией по административным делам ВС РФ 12 апреля 2023 г. рассматривалось схожее дело № 41-КАД23-3-К4 по вопросу взыскания судебных расходов, несение которых подтверждалось лишь распиской, которую Суд посчитал достаточным доказательством факта их оплаты. В то же время в январе этого года судьей ВС РФ (Кассационное определение ВС РФ от 19 января 2023 г. № 16-КАД22-20-К4) отменены судебные акты нижестоящих инстанций с направлением дела в части возмещения судебных расходов на новое рассмотрение по причине недостаточности подтверждения несения расходов на услуги представителя только квитанцией к приходному кассовому ордеру», – напомнила она.

По словам эксперта, в рассматриваемом деле в текстах судебных актов усматриваются противоречия в обстоятельствах дела и доказательствах, которые имеют существенное значение: «Так, в кассационном постановлении указано, что за период с даты заключения соглашения об оказании юридических услуг до даты вынесения резолютивной части решения отсутствует информация о зачислении подобной суммы на расчетный счет адвоката в счет оказания услуг по соглашению. В то же время в определении ВС РФ указано обратное: “В материалы дела представлена выписка, согласно которой адвокатом Кристиной Батяевой внесены денежные средства на расчетный счет адвокатского кабинета”».

Марина Марченко отметила два важных вывода ВС в этом деле: допустимость компенсировать расходы на представителя, если их оплатил гендиректор, а не компания, а также оценка документального оформления денежных операций. «Из текстов судебных актов явно прослеживается, что обстоятельства дела фактически сводятся к передаче директором адвокату наличных денежных средств без надлежащего документального оформления, на это обратил внимание суд апелляционной инстанции, указав, что “письменные пояснения гендиректора в силу принципа допустимости доказательств не могут как заменить истребованные судом документы, так и свидетельствовать о заключении и об исполнении договора беспроцентного займа”», – заметила адвокат.

Она добавила, что ВС посчитал эти обстоятельства несущественными для рассмотрения вопроса о взыскании судебных расходов. «Не давая подробную оценку бездокументарному оформлению договора займа, ВС сместил акцент в пользу фактического несения затрат хоть и не самой компанией, но ее единоличным исполнительным органом в интересах юрлица. Отсутствие оформления предшествующих передаче денег правоотношений документами по займу не явилось препятствием для вывода о доказанности несения этих расходов в интересах компании. Сформулированная позиция закрепляет принцип допустимости взыскания судебных расходов, оплаченных не самим участником процесса, а третьим лицом в интересах участника, пока не доказано, что это третье лицо произвело оплату по каким-либо иным основаниям. Эта правовая неопределенность в вопросе надлежащего плательщика судебных расходов долгое время позволяла судам неоднозначно решать аналогичные дела и служила определенным препятствием для последующего взыскания судебных расходов, в том числе по гражданским и уголовным делам. Определение ВС в целом снижает стандарт доказывания для лица, требующего возмещения судебных расходов, ставя во главу угла принцип восстановления имущественной массы лица, право которого было нарушено, на его затраты, связанные с судебной защитой», – заключила Марина Марченко.

Адвокат МКА «ВЕРДИКТЪ» Юнис Дигмар отметил, что ВС РФ продолжает ориентировать нижестоящие суды на необходимость учета всех обстоятельств несения лицом судебных расходов, в том числе в ситуации, когда их оплата производится единоличным исполнительным органом хозобщества наличными в кассу адвокатского образования. «На мой взгляд, в рассматриваемом деле одним из основных доказательств, подтверждающих реальность их несения, является не столько квитанция, свидетельствующая об уплате вознаграждения адвокату, а банковская выписка, согласно которой это вознаграждение было внесено адвокатом на расчетный счет адвокатского кабинета. Полагаю, что даже с учетом позиции Суда о необходимости компенсации выигравшей стороне судебных расходов во главу угла должен ставиться вопрос именно о реальности их несения. Не секрет, что зачастую в материалы дела в обоснование несения судебных расходов стороны представляют документы, которые с точки зрения бухгалтерского учета далеки от форм, установленных в том числе Законом о бухучете», – замети он.

К примеру, заметил эксперт, иногда стороны «не гнушаются» представлять всякого рода расписки, квитанции к приходным кассовым ордерам без кассового чека. «Именно поэтому у противной стороны нередко возникают сомнения относительно реальности понесенных расходов и возможного изготовления указанных документов уже постфактум. Считаю, что Суду при выработке разъяснений по указанной категории споров все-таки следует придерживаться позиции недопустимости использования подобного рода “неуставных” документов в подтверждение несения судебных расходов. Во-первых, это уменьшит количество обжалований судебных актов по указанной категории споров, поскольку у проигравшей стороны будет ясное понимание реальности несения процессуальным оппонентом заявленных расходов. Во-вторых, это позволит легализовать расчеты, исключив возможность оформления приходно-расходных операций без их отражения в бухгалтерском и налоговом учете», – полагает Юнис Дигмар.

Зинаида Павлова

Источник:https://www.advgazeta.ru/novosti/oplata-uslug-okazannykh-advokatom-firme-ee-direktorom-rastsenivaetsya-kak-sudebnye-raskhody-organizatsii/