Взыскать убытки в российских судах сложно. Но убытки, причиненные контролирующими лицами в банкротстве, доказать гораздо легче. Ведь в практике действует негласная презумпция их вины. В одном деле с трех контролирующих взыскали 500 млн руб. после того, как аренду банкрота признали недействительной из-за нерыночной цены. Но Верховный суд решил, что дело надо пересмотреть заново. В своем определении он подробно разобрал ошибки нижестоящих инстанций.

Явно убыточный для компании-банкрота договор можно признать недействительным через суд. При этом закон дает возможность взыскать убытки с тех лиц, которые определяли действия должника и приняли решение заключить такой договор. Что для этого нужно доказать – разъяснил Верховный суд в деле о несостоятельности «Клиники-М» № А40-51687/2012. В нем учредители банкрота Вадим Ворст, Владимир Деревенец, Алексей Попов (по 10%) и кредитор ЗАО «Клиника» судились с лицами, которые имели контроль над должником. До банкротства это были участники Юлия Мельникова и Михаил Ботвинников (по 20%, в сумме – контролирующий пакет), а в ходе банкротства – мажоритарный залоговый кредитор «Гранд-Строй» в лице ликвидатора Александра Климова. Ворст, Деревенец, Попов и ЗАО «Клиника» предъявили к Мельниковой, Ботвинникову и Климову требования на 501,4 млн руб. убытков солидарно.

Как указали истцы, под влиянием ответчиков «Клиника-М» заключила невыгодную сделку, уже когда была банкротом – она сдала 8 755,40 кв.м помещений медицинского центра на Мичуринском проспекте в Москве всего за 60 000 руб. в месяц. Арендатором было «УМХЦ», аффилированное с Ботвинниковым и Мельниковой. В 2018 году суд признал эту сделку недействительной, а следом истцы отправились взыскивать убытки. Три инстанции удовлетворили требования. Они подтвердили, что ответчики – это группа заинтересованных лиц, которые имеют фактическую возможность определять действия должника. Они решили сдать здание медцентра в аренду по заниженной цене, хотя могли установить рыночную цену и получать прибыль, из которой - погашать долги. Три инстанции учли также подтвержденный факт контроля со стороны ответчиков и аффилированность.

Сдали за бесценок, но без убытка

Но экономколлегия не смогла согласиться с таким исходом спора. Она решила, что решения нижестоящих инстанций основаны на предположении: раз аренду признали недействительной по мотиву неравноценности, это значит, что должник понес убытки. Поэтому они по ошибке ограничили исследование дела лишь одним вопросом – кто получил выгоду от спорной сделки.

Между тем, неравноценность сделки сама по себе еще не значит, что заключившие ее лица обязаны возместить убытки, указал Верховный суд. Он отдельно обратил внимание на разные стандарты доказывания. Чтобы признать недействительной сделку по специальным основаниям, достаточно просто «перевеса доказательств» («баланс вероятностей»). Гораздо сложнее взыскать убытки с лиц, которые имеют фактическую возможность определять действия юридического лица – для этого нужны «ясные и убедительные доказательства».

Нельзя предположить, что большой медцентр в Москве можно сдавать за 60 000 руб. в месяц, это даже выглядит подозрительно, а независимый участник оборота вряд ли сможет найти такое предложение, рассудила тройка судей под председательством Ирины Букиной. В то же время ответчики говорили, что здание медцентра нельзя было использовать для медицинских услуг: не было смонтировано медицинское оборудование, не было разрешительной документации. А после того как отношения с УМХЦ прекратились, желающих занять его место не нашлось, утверждали ответчики. Нижестоящие суды оставили эти аргументы без оценки. По мнению ВС, надо было узнать, прикрывал ли недействительный договор настоящую аренду. Второй вариант – аренда была невозможна, а здание просто передали аффилированным лицам, чтобы обеспечить его сохранность и уменьшить текущие расходы. 

Сдать большой медцентр в Москве за 60 00 руб. - это выглядит подозрительно. Но это необязательно значит злоупотребления.

Кроме того, суды упустили из виду, что обычное использование имущества банкрота ограничено. Подразумевается, что его будут готовить к торгам. Поэтому нужно было определить, можно ли было вообще сдавать центр в аренду «в условиях неопределенности его дальнейшей юридической судьбы», то есть искать арендатора на объект, который мог отойти другому собственнику, говорится в определении экономколлегии.

Она также разобрала внутренние противоречия в решениях нижестоящих инстанций. Так, в деле о банкротстве имелись конкурирующие судебные акты. В одном говорилось, что «возможность получения прибыли от здания не подтверждена», в другом – что «нет доказательств ущерба». С такими наставлениями ВС отправил спор на пересмотр в Арбитражный суд Москвы, которому предстоит исправить ошибки.

Определение ВС ценно тем, что распространяет повышенный стандарт доказывания убытков на банкротную сферу.

Партнер КА Юков и партнеры Светлана Тарнопольская

По словам Тарнопольской, взыскание убытков в российской практике – дело непростое, но в банкротстве все иначе: «Суды легко взыскивают убытки, причиненные действиями контролирующих лиц». По сути, здесь в их отношении в конкурсном праве действует негласная презумпция вины, объясняет эксперт. Именно с ней борется в этом деле Верховный суд, который указывает: самого факта контроля недостаточно, надо доказывать убытки по общему (повышенному) стандарту.

Кроме того, определение ВС интересно тем, что детально исследует фактические обстоятельства дела и выходит далеко за рамки формальной оценки правильности применения норм, отмечает Тарнопольская.

Евгения Ефименко

Источник:  https://pravo.ru/story/215050/?desc_tv_2=